苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告

    保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
　　特别提示
　　1、苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“发行人”或“纽威股份”）根据《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第95号）、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2013]42号）（以下简称“指导意见”）的相关规定首次公开发行股票。本次发行在发行人股东公开发售股份、网下发行比例、回拨机制、网下询价、定价及配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
　　2、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行A股初步询价和网下发行均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（以下简称“《网下发行实施办法》”）等相关规定。
　　重要提示
　　1、苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“发行人”或“纽威股份”）首次公开发行不超过12,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1653号文核准，本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。发行人的股票简称为“纽威股份”，股票代码为“603699”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。
　　2、本次发行的股票由公开发行新股和发行人股东公开发售股份两部分组成，并采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中发行新股不超过5,000万股，发行人股东公开发售股份不超过7,000万股。发行新股所募资金扣除相关费用后归发行人所有，老股转让部分所得资金扣除相关费用后归发行人公开发售股份的股东所有。
　　发行人股东公开发售股份的方案为：
　　（1）本次公开发行新股的数量不超过5,000万股，根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但不能超过7,000万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过12,000万股。
　　（2）本次发行时，苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司、吴江东方国发创业投资有限公司、苏州工业园区辰融创业投资有限公司、苏州合融创新资本管理有限公司、苏州恒融创业投资有限公司、上海盛万投资顾问有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司及苏州蓝壹创业投资有限公司不发售股份。
　　除上述股东之外的公司其他股东，即苏州正和投资有限公司、通泰（香港）有限公司和大丰市大通机械有限责任公司，将按照如下原则公开发售股份：
　　发行人单一股东可公开发售股份的数量=该股东发行前持有公司股份的数量÷拟公开发售股份的股东发行前持股总数×最终确定的公司股东公开发售股份的数量。
　　若单一股东拟公开发售股份的数量低于其可公开发售股份的数量，差额部分的股份可由其他股东协商确定各自增加发售股份的数量；协商不成的，按照发行前各自的持股数量占比确定各自增加发售股份的数量。
　　（3）若本次发行新股数量与股东拟公开发售股份数量之和不能满足上市条件，则不足部分由苏州正和投资有限公司在本次公开发售股份的上限范围内追加公开发售股份数量以完成本次发行上市。
　　3、网下初始发行数量为8,400万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为3,600万股，占本次发行总量的30%。T-3日根据询价结果，发行人和主承销商将协商确定最终发行规模，并按上述比例调整网上、网下初始发行量。
　　4、发行人及保荐机构（主承销商）通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。参与初步询价的投资者，应向上交所申请获得网下申购电子平台CA证书，安装交易端软件方可登录申购平台。投资者报价、查询均须通过该平台进行，通过该平台以外方式进行报价视作无效。投资者应自行负责CA证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。
　　5、参与本次发行网下询价与配售的投资者应同时满足以下条件：
　　（1）网下投资者应依法可以进行股票投资，具备一定的研究能力和风险承受能力。投资者应以配售对象（配售对象是指具备证券账户的报价主体，每一个证券账户对应一个配售对象）为单位参与本次发行的网下询价和配售。其中，机构投资者及其管理的证券投资产品需依法设立，并具有良好信用记录；个人投资者应具备至少5年证券投资经验。
　　（2）网下投资者不存在以下情形：
　　①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
　　②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
　　③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
　　④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
　　⑤通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
　　本条第②、③项规定所涉及的配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
　　（3）网下投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。
　　（4）拟参与网下询价的配售对象其2013年12月30日证券账户中的总资产应不少于人民币5,000万元（含5,000万元），证券账户中的总资产包括证券账户中的证券资产市值和可用现金。证券账户中的总资产以2013年12月30日15:00证券账户内的总资产余额为准。
　　（5）主承销商刊登《苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）和《苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》（以下简称“《初步询价公告》”）后，拟参与网下询价配售的投资者应通过向主承销商接收配售对象信息的指定电子邮箱发送电子邮件向本次发行的主承销商表达申购意向，并于2014年1月3日17：00前通过电话确认主承销商已收到其申购意向及相关资料。如主承销商未收到投资者的申购意向，或投资者未通过电话与主承销商确认，或投资者所提供资料不符合主承销商要求的，主承销商有权拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售。电子邮件中应包含如下信息：
　　①《投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函》打印后盖章或签名（扫描后形成电子版）；
　　②包括配售对象详细信息的《投资者基本信息采集及项目意向申报表》（Excel表格电子版）；
　　③2013年12月30日证券账户总资产证明文件（扫描后形成电子版）；
　　④个人投资者沪市股东卡复印件并签名（扫描后形成电子版）。
　　投资者可向接收配售对象信息的指定电子邮箱发送邮件索取《投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函》、《投资者基本信息采集及项目意向申报表》文件模板以及相关的文件格式要求。
　　投资者应在发送电子邮件之后尽快将上述文件原件送达主承销商指定地址。指定地址为：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座2层中信建投证券资本市场部。邮编：100010。
　　接收配售对象信息的指定电子邮箱为：ECM@CSC.COM.CN
　　主承销商确认电话为：
　　010 - 85130667、85130998、85156434、85130381、85156387
　　联系人：谢亚文、赵鑫、刘念、杜祎、李宇航、付坚、于颖欣
　　本次发行网下最低申购量为450万股，请投资者结合自身拟申报价格情况确定有足够资金参与网下申购。
　　6、初步询价报价时，网下投资者应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。报价时，须同时申报申购价格和申购数量。每个配售对象每次可以最多申报3笔（每个价格申报1笔），以0.01元为一个最小申报价格单位，最高申购价格不得超过最低申购价格的120%。三个价位对应的“拟申购数量”之和不得超过网下初始发行股票数量，即8,400万股，同时每一个申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量，即450万股，且申购数量超过450万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。
　　7、关于“有效报价”的含义及确认原则请见“三、网下有效报价的确认原则和配售原则之（一）有效报价的确认程序和原则”。
　　8、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个以上报价被确认为有效报价，则该配售对象可以进入申购阶段。在申购阶段（T-1日至T日），网下投资者应按照发行价格，为其参与申购的全部配售对象录入申购记录，并一次性提交，申购记录一经提交不得撤销或者修改。每个配售对象证券账户对应的多个申购记录中申购股数的总和不得少于其有效报价所对应的“拟申购数量”总和，也不得超过其有效报价所对应的“拟申购数量”总和的200%，且不得超过网下发行股票总量，即8,400万股。每个配售对象参与网下申购的申购数量上限和下限可通过上交所申购平台查询。
　　9、初步询价中提交“有效报价”的配售对象参与网下申购时，须全额缴纳申购款项。初步询价中提交“有效报价”的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将违约情况报中国证券业协会。
　　10、任一配售对象只能选择网下或者网上中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”，无论其报价是否被剔除，均不得再参与网上发行的申购。
　　11、本次发行的初步询价期间为2014年1月3日（T-4日）至1月6日（T-3日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。
　　12、本次网下申购时间为2014年1月8日（T-1日）9:30-15:00及2014年1月9日（T日）9:30-15:00；网上申购的日期为2014年1月9日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00，敬请投资者关注。
　　13、参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以2014年1月3日17:00前在主承销商处登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。
　　14、发行人及保荐机构（主承销商）将于2014年1月8日（T-1日）在《苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行A股发行公告》中披露每位网下投资者的详细报价情况，有效报价和发行价格的确定过程，发行价格对应的市盈率及其计算方式，网下网上的发行方式和发行数量，回拨机制，中止发行安排，申购缴款，老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量等。
　　15、当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。
　　（1）初步询价结束后，提供报价的配售对象家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的配售对象家数不足10家；
　　（2）初步询价结束后，拟申购总量未达网下预设发行总量或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量未达网下预设发行总量；
　　（3）提供有效报价的配售对象的有效申购总量未达网下预设发行总量；
　　（4）申购日，网下实际申购总量未达T-2日确定的网下发行股票总量；
　　（5）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见。
　　中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
　　16、回拨安排：本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2014年1月9日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在2014年1月13日（T+2日）的《苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“网上网下回拨机制”。
　　17、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2013年12月31日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
　　一、本次发行安排
　　（一）本次发行的重要日期安排
　　■
　　注：1、T日为网上申购日。
　　2、本次网下发行采用电子化方式，配售对象务请严格按照《网下发行实施办法》操作申购。如无法正常申购，请及时联系保荐机构（主承销商），保荐机构（主承销商）将予以指导；如果不是配售对象自身技术及操作原因造成的问题，保荐机构（主承销商）将视具体情况提供相应措施予以解决。
　　3、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。
　　（二）发行规模和发行方式
　　1、发行规模
　　本次公开发行的股票由公开发行新股和发行人股东公开发售股份两部分组成，发行股票数量不超过12,000万股，其中发行新股不超过5,000万股，发行人股东发售老股数量不超过7,000万股。发行新股所募资金扣除相关费用后归发行人所有，老股转让部分所得资金扣除相关费用后归发行人发售老股的股东所有。
　　2、网上、网下初始发行规模
　　网下初始发行数量为8,400万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为3,600万股，占本次发行总量的30%。T-3日发行人和主承销商将根据询价结果，确定最终发行规模，并按上述比例确定网上、网下初始发行量。
　　3、发行方式
　　本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。网下投资者需通过上交所网下申购电子化平台进行询价申购，发行人及主承销商通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。网上发行通过上交所交易系统，并采用网上按市值申购定价发行的方式进行。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
　　（三）参与本次网下询价的投资者条件
　　参与本次发行网下询价与配售的投资者条件见“重要提示5”。
　　二、网上网下回拨机制
　　本次发行网上网下申购于2014年1月9日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2014年1月9日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。
　　（一）网下向网上回拨
　　如果网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。如果网上投资者有效认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。
　　网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上进行回拨。
　　（二）网上向网下回拨
　　网上发行未获得足额认购的情况下，网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他提供有效报价的网下投资者认购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销。
　　三、网下有效报价的确认原则和配售原则
　　（一）有效报价的确认程序和原则
　　1、在初步询价截止日（T-3日）网下询价结束后，发行人和主承销商通过上交所网下发行电子化平台下载最终报价结果，将全部配售对象的每一个报价单元按照拟申购价格由高至低的顺序排序，报价单元由拟申购价格和该拟申购价格对应的拟申购数量两个部分组成；拟申购价格相同的，按照该档拟申购价格对应的拟申购数量由多至少的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间的先后进行排序；申购时间仍相同的，则由发行人和主承销商协商确定最终排序。
　　2、发行人和主承销商按上述排序规则和排序结果，逐档剔除排序在前的报价单元，被剔除的所有报价单元所对应的拟申购数量累计不低于网下拟申购总量的10%。
　　3、发行人和主承销商根据上述排序规则和剔除完成后的排序结果，对剩余的报价单元逐档确认其拟申购价格及该拟申购价格对应的拟申购数量，同时统计该档报价单元及排序在其之前的报价单元所对应的配售对象家数，直至配售对象家数等于N（10≦N≦20）。则该档报价单元的拟申购价格为最低有效报价，该报价单元及排序在其之前的报价单元为有效报价单元，有效报价单元中的申报价格为“有效报价”。
　　4、网下有效申购总量是指经过上述原则确定的有效报价单元所对应的拟申购数量之和；提供有效报价的配售对象是指有效报价单元所对应的配售对象；提供有效报价的配售对象的有效申购数量为其全部有效报价单元的累计申购数量。
　　5、N为最终确定的提供有效报价的配售对象家数，由发行人和主承销商协商确定。N为不低于10且不大于20的整数。
　　6、T-2日，发行人和主承销商在确定提供有效报价的配售对象及其有效申购数量后，根据网下投资者的报价情况、募投项目所需资金量等因素协商确定最终的发行价格以及新股发行数量、老股转让的数量，最终的发行价格不高于最低有效报价。
　　7、T-1日，发行人和主承销商将在《苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行A股网下发行公告》中披露最终确定的发行价格、提供有效报价的配售对象名单及其有效报价和对应的有效申购数量，以及全部网下投资者的详细报价情况。提供有效报价的配售对象应按照最终确定的发行价格以及其提交的最终申购数量全额缴纳申购款。
　　8、T-1日为网下申购缴款起始日，T日为网上资金申购日和网下申购缴款截止日。
　　配售对象应缴纳申购款=发行价格×提交有效报价的配售对象的最终申购数量
　　（二）网下配售原则
　　1、网下配售的对象为最终确定的提供有效报价的配售对象。
　　2、发行人和主承销商进行网下配售的原则为：主承销商根据配售对象的报价情况、有效申购数量、投研能力、风险承受能力等因素对配售对象进行综合评定，给予每个因素一定的分数权重；并且考虑配售对象与发行人和主承销商的业务合作关系，即配售对象与发行人的业务合作情况和业务合作规划，或认可主承销商的承销能力，曾经参与或拟参与主承销商的融资项目，或与主承销商有其他业务合作记录等，亦给予业务合作关系一定的分数权重。主承销商将综合以上因素的评定结果，给出配售对象的综合评定分数，并根据综合评定分数将提供有效报价的配售对象分为A、B、C三类。发行人和主承销商将根据分类结果进行配售，A类配售对象的配售比例或实际获配股票数量将高于B类和C类配售对象，B类配售对象的配售比例或实际获配股票数量亦将高于C类配售对象，每一类中的不同配售对象的配售比例或实际获配股票数量亦可能根据综合评定分数的不同而有所差异。
　　3、发行人和主承销商优先将不少于网下发行股票总量的40%配售给提供有效报价的以公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）。发行人和主承销商将根据第2项所述配售原则，向公募基金和社保基金进行配售。若公募基金和社保基金累计有效申购数量不足网下发行股票总量的40%，则发行人和主承销商在向其进行全额配售后，将剩余部分向网下其他配售对象进行配售。
　　4、在完成向公募基金和社保基金的优先配售后，发行人和主承销商根据第2项所述配售原则，将剩余网下可配售股票数量向未能获得足额配售的公募基金和社保基金与其他提供有效报价的配售对象进行配售（可获配的有效申购数量为公募基金和社保基金未能获得配售的有效申购数量与其他配售对象的有效申购数量之和）。
　　5、发行人和主承销商将保证提供有效报价的公募基金和社保基金的总配售比例不低于其他提供有效报价的配售对象的总配售比例（总配售比例指该类配售对象获得配售的合计股份数量与其合计有效申购数量之比）。
　　6、配售对象应符合“重要提示 5”中所列参与本次网下询价与配售的投资者条件。
　　四、初步询价及路演推介安排
　　（一）初步询价安排
　　本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。网下投资者应到上交所办理网下申购电子化平台数字证书，成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。
　　1、配售对象可自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的配售对象，不得参与网下配售。参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以2014年1月3日17:00前在主承销商处登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。
　　2、本次初步询价以配售对象为报价单位，采取价格与申购数量同时申报的方式进行，须同时申报拟申购价格和拟申购数量。
　　3、任一配售对象只能选择网下或者网上中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”，均不得再参与网上发行的申购。
　　4、网下投资者在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细。初步询价报价时，网下投资者应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。
　　5、本次发行的初步询价期间为2014年1月3日（T-4日）至1月6日（T-3日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。网下投资者应在上述时间内通过申购平台进行报价，未通过申购平台进行报价或无“有效报价”的配售对象将不具备参与网下申购和配售的资格。
　　每个配售对象最多可填报3个报价单元，每个报价单元填写一档拟申购价格和该档价格上的拟申购数量，拟申购价格的最小变动单位为0.01元，最高拟申购价格不得超过最低拟申购价格的120%。三档拟申购价格对应的“拟申购数量”之和不得超过网下初始发行量，即8,400万股，同时每一档拟申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量，即450万股，且拟申购数量超过450万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。
　　例如：配售对象在初步询价阶段的三档拟申购价格分别为P1、P2、P3（P1＞P2＞P3），3档价位填列的拟申购数量分别为M1、M2、M3，则：
　　（1）P1小于等于P3×120%；
　　（2）M1、M2、M3中的任一数均大于等于450万股，且超出部分为10万股的整数倍；
　　（3）M1、M2、M3之和应小于等于本次网下初始发行数量8,400万股。
　　6、在初步询价阶段提交了“有效报价”的配售对象在参与申购时，申购数量之和不得低于“有效报价”所对应的“拟申购数量”总和，不超过该“拟申购数量”总和的200%，同时申购数量不得超过本次网下初始发行数量，即8,400万股。配售对象应按照申购数量全额缴纳申购款项，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人和保荐机构（主承销商）将视其为违约，并将违约情况报送中国证券业协会备案。
　　7、保荐机构（主承销商）负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的配售对象信息予以确认。
　　（二）路演推介安排
　　1、本次发行的保荐机构（主承销商）组织本次发行的路演推介工作。发行人及保荐机构（主承销商）将于2014年1月2日（T-5日）至1月6日（T-3日）期间，在深圳、上海和北京等地向符合条件的投资者进行现场路演推介，具体时间和地点安排如下：
　　■
　　2、为合理安排路演推介活动，请有意参加本次初步询价的询价对象联系本次发行的保荐机构（主承销商）。投资者咨询联系电话010-85130381、010-85156387。

发行人：苏州纽威阀门股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2013年12月31日