广东明珠集团股份有限公司2006年度报告摘要

　　广东明珠(12.64,0.00,0.00%)集团股份有限公司

　　2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 本年度报告正文及其摘要经公司第五届董事会第二次会议审议通过。应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事萧端女士因故未能出席会议，书面委托独立董事叶伯健先生出席会议并代为行使表决权。

　　1.3 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人董事长涂传岚先生、总裁欧阳璟先生，主管会计工作负责人财务总监钟健如先生，会计机构负责人（会计主管人员）李冬玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表 单位:万股

　　股份变动的情况说明：

　　公司于2006年6月12日下午在公司技术中心大楼二楼会议室召开股权分置改革相关股东大会，通过了非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的3.3股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为1，980万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。具体内容详见《广东明珠集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）控股股东情况

　　公司名称：深圳市金信安投资有限公司

　　法人代表：张卫勇

　　注册资本：72，980，000元人民币

　　成立日期：1995年10月19日

　　主要经营业务或管理活动：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公司股份40，141，008股，占总股本的23.49%。

　　（2）实际控制人情况

　　自然人姓名：张伟标

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：无

　　最近五年内职业：旅游、餐饮及娱乐业；投资。

　　最近五年内职务：广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长

　　本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为广东省兴宁市明珠酒店有限公司，广东省兴宁市明珠酒店有限公司的控股股东为自然人张伟标。张伟标个人情况：男性，1960年出生，广东省兴宁市人，大专文化，1975年10月参加工作，1979年8月加入中国共产党。

　　（3）控股股东及实际控制人变更情况

　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:万股 币种:人民币万元

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、公司报告期内总体经营情况

　　报告期内，股份公司实现了由自主生产向实业投资发展为主经营思路的成功转型，同时在各控股、参股公司中树立“以质量求生存，以创新求发展”的经营理念。通过继续增持市场前景看好的参股公司股份，为公司未来业绩的稳定增长奠定了良好基础；通过继续完善控股、参股企业管理制度，加强技术开发力度，控制产品制造成本，挖掘市场潜力，使公司主业得以持续发展壮大。一年来，公司在取得参股公司分配的丰厚投资回报情况下，经营业绩稳健发展，效益得到了较大幅度的提升。报告期内实现主营业务收入680，105，719.99元，比上年同期增长2.28%；实现主营业务利润120，527，031.69元，比上年同期下降12.93%；实现利润总额78，431，251.91元，比上年同期增长17.35%；实现净利润58，624，698.23元，比上年同期增长26.68%。

　　2、公司主营业务的范围及其经营情况

　　（1）公司主营业务经营情况的说明

　　本公司是以实业投资发展、生产、经营和研制开发为主的高新技术企业，主导产品广泛应用于石油、化工、轻工、食品、制药、纺织、冶金、机械、航天、水电、建筑安装等多个行业，是国家基础设施建设及人民日常生活所需产品，也是国家重点推广和提倡使用的节能型产品。

　　3、对公司未来发展的展望

　　2007年，是公司实现转型的第一年，公司将能更灵活地适应市场和经济形势的发展。对受国家政策支持的水电设备市场，目前公司合同订单充足，前景乐观，公司将充分抓住机遇继续大力发展；对能为公司创造良好效益的建筑安装业务，公司将加强规范，稳固发展；对能给公司带来丰厚回报、前景看好的其他参、控股公司，公司将加大投入。具体工作体现在：

　　（1）加大对水电设备制造的技术改造力度，提高水电生产能力和产品质量，针对部分工序产能不足的缺陷，认真组织外协件的生产和配套采购工作，充分利用公司在水电设备生产方面的技术优势和供不应求的市场环境，达到增收增效。

　　（2）进一步规范公司的建筑安装业务，规避建筑安装业务风险；保障建筑安装产品质量，扩大建筑安装规模，力争使用公司建筑安装业务跃上新台阶，为公司创造良好的经济效益提供更有力保证。

　　（3）近年来，公司部分参股公司（如资源型企业等）给公司带来了丰厚的回报，使公司效益实现了连年稳健增长，为此，在适当时侯公司将增大投资。

　　（4）坚持产品技术研发以市场为导向的理念，充分调动科技人员的积极性，完善激励机制，不断探索管理创新。

　　（5）加强财务、生产、供应、销售各方面的协调管理，降耗节支，实现管理出效益。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：

　　根据财政部2006年2月15日发布的则会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辩别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　①、2006年12月31日股东权益的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经广东正中珠江会计师事务所审计，并于2007年3月6日出具了标准无保留意见的审计报告〔广会所审字【2007】第0720450016号〕。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。

　　②、长期股权投资贷方差额

　　根据新会计准则，由同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额账面余额和其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额，应调整留存收益。

　　本公司2006年12月31日对子公司广东明珠集团广州阀门有限公司的长期股权投资差额贷方余额为434，913.88 元，应增加公司2007年1月1日的留存收益434，913.88元。

　　③、所得税

　　公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收款项坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益2，545，286.99元，其中归属于母公司的所有者权益增加2，488，125.65元、归属于少数股东的权益增加57，161.34元。

　　④、少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为26，317，705.34元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007 年1月1日股东权益26，317，705.34元。此外，由于子公司计提资产减值准备的递延所得税资产归属于少数股东权益增加57，161.34元，新会计准则下少数股东权益为26，374，866.68元。

　　（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　①．长期股权投资

　　根据《企业会计准则第6号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

　　②．长期股权投资差额

　　公司现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。根据《企业会计准则第6号—长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。

　　③．投资性房地产

　　根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，本公司将现行政策下对投资性房产的核算从固定资产转到投资性房产核算，本公司采用成本模式对投资性房产进行核算，本事项不影响公司的利润和股东权益。

　　④．无形资产

　　根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，对取得土地使用权按照无形资产的准则要求进行核算，土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销的提取折旧。公司今后对用于自行开发建造厂房等地上建筑物的土地使用权将作为无形资产进行核算，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。该政策变化不会对公司经营成果产生变动影响。

　　⑤．政府补助

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司目前按现行制度下计入专项应付款的政府补贴，将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司的当期利润的股东权益。

　　⑥．职工薪酬

　　根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；首次执日后第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用，因此可能会影响公司的当期利润和股东权益。

　　⑦．所得税

　　根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方—应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　⑧．合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。

　　（3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　报告期内，公司充分利用品牌、人才及资金的优势，大力发展贸易类业务，实现贸易类销售收入比上年大幅增长，成为公司新的利润增长点；子公司明珠药业公司完成GMP认证验收后，药业类产品销量得到了较大幅度增长；由于市场竞争日益激烈，公司阀门类、酒业类销售收入出现较大幅度下降。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　报告期内，公司加大了对西北、华中等地区销售市场的开发力度，实现了该地区产品销售收入的大幅增长。

　　6.4报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币

　　变动幅度超过30%的会计报表科目注释及变动原因：

　　现金及现金等价物净增加额-51，096.49万元，比上年同期下降957.91%，主要原因是：本报告期内按采购合同规定预付货款较多，导致公司经营活动产生的现金流量净额-7，033.19万元；增加对参股公司投资支付较大额度投资款，导致公司投资活动产生的现金流量净额-24，868.89万元；归还大额银行贷款，导致公司筹资活动产生的现金流量净额-19，194.40万元。

　　6.5募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　1、募集资金使用情况

　　公司于2001年首次向社会公开发行人民币普通股股票6000万股，募集资金319，545，000.00元（扣除发行费用），已累计使用273，897，594.25元，其中本年度使用75，426，525.72元。

　　2005年12月28日公司召开第四届董事会2005年第七次临时会议审议通过关于变更募集资金用途的议案（该事项已披露于2005年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》），该议案业经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。议案主要内容为：公司将募集资金11，948.45万元变更用途，其中以单方增资方式向子公司广东省韶关众力发电设备有限公司投资4920万元，用于“低水头灯泡贯流发电机组”技改项目；补充公司流动资金7，028.45万元。

　　2、承诺项目使用情况及变更情况 单位:元 币种:人民币

　　3、技改项目未按预期投入和产生效益的原因：

　　技改初期，征地拆迁因涉农利益，工作难度很大，征地工作进展较缓慢；2003年又遭受“非典”疫情，影响公司技改土建工程施工及设备采购的招标，致使技改工程项目未能达到预期进度，实现预期收益。报告期内，公司始终坚持以谨慎投入、科学投入和对股民负责的宗旨，根据市场变化及时调整了募集资金的投向。目前，投向阀门生产线技术改造的九大项目已基本完工，公司阀门类产品所产生的效益主要是募集资金技改项目所产生。但因受阀门市场竞争激烈的影响，公司阀门销售订单情况呈现下降趋势，近年来阀门主营业务收入及净利润在萎缩，阀门业务未能对公司业绩作出重要贡献，公司管理层正从多角度、多渠道寻求解决方案。

　　变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.6非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　（1）收购资产

　　2003年12月18日，公司召开了董事会2003年第四次临时会议，审议通过了如下决议：同意公司以绝对控股方式参与受让广东省韶关众力发电设备有限公司股权。公司于2004年3月6日披露本次投资事项：广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让，经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价，由公司获得其中90%的股权。2004年3月3日，公司与韶关市工业资产经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》。公司受让股权价款为13，968万元。本报告期内公司累计支付股权受让款12，055.17万元。

　　（2）技术改造项目情况 单位：人民币元

　　6.7 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2006年实现净利润58，412，684.01元，按10%比例提取法定盈余公积金5，841，268.40元，结转上年度未分配利润116，672，440.45元，可供股东分配的利润169，243，856.06元。

　　董事会根据《公司章程》，提议以2006年底股本17，087.33万股为基数，每10股派0.50元现金红利（含税），共派现金8，543，665.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为160，700，191.06元，结转2007年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　1、收购资产：

　　2003年12月18日，公司召开了第四届董事会2003年第四次临时会议，审议通过了如下决议：同意广东明珠集团股份有限公司以绝对控股方式参与受让广东省韶关众力发电设备有限公司股权。公司于2004年3月6日公布投资事项公告，2004年3月3日，公司与韶关市工业资产经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》。广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价，由公司获得其中90%的股权，公司受让股权价款为13，968万元。上述公告于2004年3月6日刊登在《中国证券报》上。截止2006年12月31日公司已支付受让款12，055.17万元。

　　2、对外投资：

　　（1）设立子公司

　　根据《广东明珠集团股份有限公司第四届董事会2006年第一次临时会议决议》精神，公司出资1800万元（占总投资额的90%）与子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司出资200万元（占总投资额的10%），于2006年8月1日共同组建广东明珠阀门有限公司。

　　（2）增持股份

　　A、根据公司2006年第一次临时股东大会决议精神，公司于2006年8月2日向子公司广东省韶关众力发电设备有限公司单方增资4920万元（作价依据：该公司2004年度经审计后的账面净资产3元/股），增持该公司股份1640万股。增资后，该公司注册资本由原来的1438万元增至3078万元。其中：广东明珠集团股份有限公司持2934.2万股，占注册资本的95.33%。

　　B、2006年11月5日，公司召开了第五届董事会2006年第二次临时会议，审议通过了《关于公司与广东大顶矿业股份有限公司（下称“大顶矿业”）签订定向配售股份<认购协议>的议案》，在该议案中公司总共认购大顶矿业定向配售股份总数2，961.00万股，认购价格为人民币8.00元/股，认购总价款为人民币23，688.00万元。认购成功后，公司持有大顶矿业股份由原来的3606万股增至6，567.00万股，占该公司总股本比例由原来的12.02%增至19.90%。该议案业经2006年11月22日以现场会议方式召开的广东明珠集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会审议通过，并公告于2006年11月23日的《中国证券报》。2006年11月23日公司已向对方支付股权认购款23，688.00万元。

　　3、出售股权

　　2006年12月28日，公司召开了第五届董事会2006年第五次临时会议，审议通过了《广东明珠集团股份有限公司关于转让所持有广东明珠集团深圳阀门有限公司股权的议案》，转让公司持有广东明珠集团深圳阀门有限公司的全部股权共990万股（占总股本的90%），其转让价格以2005年度经审计后每股净资产（1.13元/股）为基准，转让金额1，118.70万元已全额收回。

　　7.2重大担保

　　√适用□不适用

　　1、本报告期内，公司为控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司2，000万元贷款提供担保，期限为壹年，从2006年12月12日至2007年12月11日。

　　2、公司为原控股子公司广东明珠集团深圳阀门有限公司向广东发展银行深圳分行人民币敞口贷款3，500万元提供担保，期限为壹年，从2006年12月22日至2007年12月22日。在公司将所持有广东明珠集团深圳阀门有限公司全部股权出让后，针对此担保事项受让方已向公司提供全额反担保。。

　　7.3 重大关联交易

　　7.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　1、关联方交易事项

　　（1）采购产品(商品)

　　本年度公司向广东大顶矿业股份有限公司采购精矿粉33.12万吨，总价130，700，614.54元；采购铁矿石原矿16.50万吨，总价25，555，000.00元。向开封空分集团有限公司采购配件总价6，146，324.17元。采购价格参照同类产品市价确定。

　　（2）销售产品（商品）

　　本年度公司向广东大顶矿业股份有限公司和开封空分集团有限公司销售产品和设备、配件等物资分别为32，705，329.00元和72，008，902.88元，分别占全年收入的比例为4.81%和10.59%。向上述两公司销售商品的定价标准参照当期市场价格确定。

　　（3）工程施工收入

　　注：向关联方提供工程施工定价系参照当期施工市场同类工程报价协商确定。

　　7.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.3.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.4 委托

理财

　　□适用√不适用

　　7.5 承诺事项履行情况

　　按承诺事项履行，没有违反相关承诺事项的情况。

　　7.5.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　1、特别承诺事项

　　深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

　　深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺，对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押，深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴宁市友谊投资发展有限公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、承诺人声明

　　深圳市金信安投资有限公司、兴宁市财政局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”以上股东均按其承诺事项履行，没有违反相关承诺事项的情况。